Comunicato stampa relativo alla vendita di una partecipazione pari al 48,67% del capitale sociale di Gamenet Group S.p.A. a Gamma Bidco S.r.l., società costituita per conto dei fondi di investimento gestiti da Apollo Management IX, L.P.
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SOTTOSCRITTI ACCORDI PER L’ACQUISIZIONE DI UNA PARTECIPAZIONE NEL CAPITALE SOCIALE DI GAMENET GROUP S.P.A. DA PARTE DI GAMMA BIDCO S.R.L. PER €182,5 MILIONI
• Gamma Bidco S.r.l., società costituita per conto dei fondi di investimento gestiti da Apollo Management IX, L.P., ha sottoscritto due distinti contratti di compravendita di azioni con TCP Lux Eurinvest S.à r.l. e Intralot Italian Investments B.V. per l’acquisto di una partecipazione complessiva pari al 48,67% del capitale sociale di Gamenet Group S.p.A., per un ammontare complessivo di Euro 182,5 milioni, pari a Euro 12,5 per azione (salvo aggiustamenti derivanti da eventuali estrazioni di valore) (il “Prezzo di Acquisto”)
• Il perfezionamento degli acquisti è soggetto all’ottenimento delle autorizzazioni da parte dell’Autorità Antitrust e dell’Agenzia delle Dogane e dei Monopoli (ADM)
• A seguito del perfezionamento degli acquisti, la società acquirente sarà tenuta a promuovere un’offerta pubblica di acquisto obbligatoria ai sensi degli articoli 102, 106 e seguenti del D. Lgs. n. 58/1998 per la totalità delle azioni della Società ad un prezzo equivalente al Prezzo per Azione
Roma, 23 ottobre 2019, Gamma Bidco S.r.l. (l’“Acquirente”), una società costituita per conto dei fondi di investimento gestiti da società affiliate di Apollo Management IX L.P. (unitamente alle controllate consolidate, “Apollo”) (NYSE: APO), ha sottoscritto in data 22 ottobre 2019 due distinti contratti di compravendita di azioni con i due principali soci di Gamenet Group S.p.A. (la “Società”), rispettivamente TCP Lux Eurinvest S.à. r.l. (“TCP”) e Intralot Italian Investments B.V. (“Intralot” e, insieme a TCP, i “Venditori”), per l’acquisizione di una partecipazione complessiva pari al 48,67% del capitale sociale della Società (la “Prospettata Acquisizione”).
A seguito del perfezionamento della Prospettata Acquisizione, l’Acquirente sarà tenuto a promuovere un’offerta pubblica di acquisto obbligatoria totalitaria sulle restanti azioni ordinarie della Società (l’“Offerta Pubblica di Acquisto Obbligatoria” e, insieme alla Prospettata Acquisizione, l’“Operazione”).
Il perfezionamento della Prospettata Acquisizione è condizionato all’ottenimento delle necessarie autorizzazioni da parte delle autorità Antitrust e di ADM ed è atteso per la fine del 2019, mentre il perfezionamento della complessiva Operazione è previsto entro il primo trimestre del 2020.
Caratteristiche essenziali dell’Operazione
La Prospettata Acquisizione
Ai fini della Prospettata Acquisizione, l’Acquirente ha sottoscritto: (i) un contratto di compravendita di azioni con TCP in qualità di venditore di n. 8.600.000 azioni rappresentative il 28,67% del capitale
sociale della Società (il “Contratto di Compravendita TCP”) e (ii) un secondo contratto di compravendita di azioni con Intralot in qualità di venditore di n. 6.000.000 azioni rappresentative il 20,00% del capitale sociale della Società (il “Contratto di Compravendita Intralot” e, unitamente al Contratto di Compravendita TCP, i “Contratti di Compravendita”).
Ai sensi dei Contratti di Compravendita, l’Acquirente si è impegnato ad acquistare la totalità delle azioni della Società rispettivamente detenute dai Venditori per un ammontare di Euro 12,50 per azione (il “Prezzo per Azione”), eventualmente ridotto delle Estrazioni di Valore (i.e. leakage) (come di seguito definite) che si dovessero verificare a partire dal 1° luglio 2019 fino alla data di esecuzione della Prospettata Acquisizione. La definizione di “estrazione di valore” nei Contratti di Compravendita include eventuali distribuzioni di dividendi, altre distribuzioni di capitale o qualsiasi altra corresponsione o distribuzione fatta a favore di TCP e/o di Intralot, nonché a qualsiasi altra parte loro correlata (“Estrazione di Valore”). Il prezzo finale che dovrà essere corrisposto a ciascun Venditore sarà pari al Prezzo per Azione ridotto dell’ammontare di qualsiasi Estrazione di Valore verificatasi con riferimento a ciascun Venditore (il “Corrispettivo”). Il prezzo complessivo che dovrà essere corrisposto ai Venditori, assumendo che non si siano verificate Estrazioni di Valore e calcolato sulla base del Prezzo per Azione, sarà pari a Euro 182,5 milioni.
Il perfezionamento della Prospettata Acquisizione è sospensivamente condizionato (i) all’ottenimento dell’autorizzazione da parte della Commissione Europea e, se del caso, da parte dell’Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato; (ii) all’ottenimento dell’approvazione dell’Operazione da parte dell’Agenzia delle Dogane e dei Monopoli (“ADM”); (iii) al fatto che non siano approvati o emanati provvedimenti normativi che abbiano l’effetto di rendere illegale o di impedire o limitare le operazioni o l’attività della Società e delle società da essa controllate, ovvero il perfezionamento della Prospettata Acquisizione; (iv) al fatto che tutte le più rilevanti concessioni o licenze, necessarie per lo svolgimento dell’attività della Società, e delle sue controllate, siano valide ed efficaci; e (v) al fatto che non siano state irrogate significative sanzioni amministrative ai sensi del D.lgs. 231/2001 che possano avere un impatto sulle concessioni o licenze. I Contratti di Compravendita prevedono, inoltre, che il perfezionamento del Contratto di Compravendita TCP sia soggetto al perfezionamento del Contratto di Compravendita Intralot e viceversa.
I Contratti di Compravendita rimarranno privi di ogni effetto nel caso in cui le condizioni sospensive di cui al paragrafo che precede non dovessero avverarsi entro il 22 aprile 2020, termine prorogabile di ulteriori 60 giorni qualora le Autorità antitrust e/o l’ADM dovessero richiedere un’estensione del periodo di revisione.
Offerta Pubblica di Acquisto Obbligatoria
A seguito del perfezionamento dell’Acquisizione, l’Acquirente deterrà una partecipazione pari al 48,67% delle azioni con diritto di voto della Società e sarà pertanto tenuto a promuovere un’Offerta Pubblica di Acquisto Obbligatoria, ai sensi degli artt. 102, 106 e ss. del D.lgs. 58/1998. L’Offerta Pubblica di Acquisto Obbligatoria dovrà essere promossa al più alto Prezzo per Azione pagato a TCP o Intralot, al netto di eventuali Estrazioni di Valore.
L’Offerta Pubblica di Acquisto Obbligatoria è finalizzata al delisting della Società. Nel caso in cui il delisting non dovesse essere realizzato al termine e per l’effetto dell’Offerta Pubblica di Acquisto Obbligatoria, il delisting potrà, inoltre, essere realizzato mediante una fusione per incorporazione della Società nell’Acquirente.
Finanziamento dell’Operazione
L’Acquirente finanzierà l’Operazione, comprensiva dell’eventuale rifinanziamento dell’indebitamento esistente della Società, mediante una combinazione di fondi propri ed un finanziamento bancario per cui è già stato ottenuto l’impegno per l’intero da parte di banche internazionali di primario standing (c.d. fully committed debt financing).