Il Consiglio di Amministrazione di SAES Getters S.p.A. (la “Società”), riunitosi in data odierna, ha approvato le linee guida di un’operazione che prevede la promozione, previo ottenimento della necessaria autorizzazione assembleare, di un’offerta pubblica di acquisto volontaria parziale di massime n. 3.900.000 azioni ordinarie proprie (pari al 17,7% della totalità delle azioni e al 26,6% delle azioni ordinarie), ad un corrispettivo di Euro 23,00 per azione (ex dividendo 2018). Nell’approvare le predette linee guida, il Consiglio di Amministrazione, tenuto conto della plusvalenza netta derivante dalla cessione del business della purificazione dei gas, dei risultati del Gruppo al 30 settembre 2018 e del successivo andamento della gestione, ha inoltre valutato, in prospettiva, di poter proporre alla successiva assemblea di SAES Getters S.p.A. che sarà convocata per l’approvazione del bilancio al 31 dicembre 2018, la distribuzione, in questo esercizio, di un dividendo sostanzialmente in linea con quello distribuito nell’esercizio scorso.
1. STRUTTURA DELL’OPERAZIONE L’offerta pubblica di acquisto volontaria parziale che SAES Getters S.p.A. intende promuovere, ai sensi degli artt. 102 e seguenti del D.Lgs. 58/1998, subordinatamente al verificarsi delle condizioni sotto indicate, avrà ad oggetto massime n. 3.900.000 azioni ordinarie proprie, ad un corrispettivo pari a Euro 23,00 per azione ordinaria (ex dividendo 2018) (il “Corrispettivo”), per un controvalore massimo complessivo pari a Euro 89,7 milioni (l’“OPA”). Il Corrispettivo incorpora un premio dell’8,4% rispetto al prezzo ufficiale delle azioni ordinarie della Società registrato il 13 febbraio 2019, ultimo giorno di Borsa aperta prima del presente comunicato, nonché un premio del 15,0%, 20,2%, 19,2% e 10,6% rispetto alla media ponderata dei prezzi ufficiali delle azioni ordinarie della Società rispettivamente nei periodi a 1 mese, 3 mesi, 6 mesi e 12 mesi anteriori al 13 febbraio 2019. Si prevede inoltre che il pagamento dei dividendi relativi all’esercizio 2018, su cui sarà chiamata a deliberare l’assemblea dei soci in calendario per il 18 aprile p.v., sia effettuato prima del perfezionamento dell’OPA. Alla data del presente comunicato il capitale sociale della Società ammonta a Euro 12.220.000 suddiviso in n. 14.671.350 azioni ordinarie e n. 7.378.619 azioni di risparmio, prive di valore 2 nominale espresso. La Società non detiene attualmente azioni proprie e le azioni ordinarie oggetto dell’autorizzazione all’acquisto rappresentano il 17,7% del capitale sociale e della totalità delle azioni (pertanto, anche in caso di adesione totale all’OPA, sarà comunque rispettato il limite del quinto del capitale sociale previsto dall’art. 2357, terzo comma, del codice civile). La promozione dell’OPA è subordinata (i) all’approvazione da parte dell’assemblea di SAES Getters S.p.A., che sarà convocata nei termini di legge per il 18 marzo 2019, dell’autorizzazione all’acquisto di azioni proprie ai sensi dell’art. 2357 del codice civile e 132 del D.Lgs. 58/1998, e (ii) all’approvazione da parte della successiva assemblea di SAES Getters S.p.A., attualmente in calendario per il 18 aprile 2019, del bilancio di esercizio della Società al 31 dicembre 2018 da cui risultino utili distribuibili e/o riserve disponibili sufficienti a coprire il controvalore massimo complessivo dell’OPA. Il Consiglio di Amministrazione della Società, nel corso dell’odierna riunione, tenuto conto, tra l’altro, (i) della plusvalenza netta di Euro 226,6 milioni derivante dalla cessione del business della purificazione dei gas perfezionata il 25 giugno 2018, (ii) delle risultanze dei risultati consolidati al 30 settembre 2018, approvati il 14 novembre 2018, da cui emergono utili netti di Gruppo per un importo pari ad Euro 244,9 milioni e (iii) dell’andamento della gestione nel periodo successivo alla data di riferimento di tali risultati consolidati, ha ritenuto che, non essendosi verificati eventi negativi di rilievo nell’ultimo trimestre del 2018, l’importo degli utili distribuibili e/o delle riserve disponibili che risulterà dal bilancio della Società al 31 dicembre 2018 sarà sostanzialmente superiore al controvalore massimo complessivo dell’OPA, anche al netto di dividendi, per un importo sostanzialmente in linea con quello distribuito nell’esercizio 2018, che il Consiglio di Amministrazione ha valutato, in prospettiva, di poter proporre all’Assemblea del 18 aprile 2019 per la distribuzione. Si ricorda che il primo comma dell’art. 2357 del codice civile consente l’acquisto di azioni proprie nei limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall’ultimo bilancio regolarmente approvato. L’approvazione del progetto di bilancio dell’esercizio 2018 da parte del Consiglio di Amministrazione della Società è in programma per il 13 marzo 2019 e l’Assemblea per l’approvazione di tale progetto di bilancio è in programma per il 18 aprile 2019 (prima del perfezionamento degli acquisti di azioni ordinarie proprie oggetto dell’OPA, che saranno quindi contenuti entro i limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dal predetto bilancio approvato). Il pagamento del Corrispettivo avverrà per cassa. La Società, in ottica di ottimizzazione e di efficientamento della struttura finanziaria, prevede di utilizzare risorse finanziarie derivanti da un finanziamento a medio lungo termine in corso di perfezionamento con un primario istituto di credito. Qualora il numero di azioni ordinarie portate in adesione all’OPA dovesse essere superiore alle massime n. 3.900.000 oggetto di offerta, si farà luogo al riparto secondo il metodo del “pro-rata”, secondo il quale la Società acquisterebbe da tutti gli azionisti ordinari la stessa proporzione delle azioni ordinarie da essi apportate all’OPA. L’OPA sarà condizionata, inter alia, al mancato verificarsi di eventi o situazioni straordinarie a livello nazionale e/o internazionale comportanti gravi mutamenti nella situazione politica, 3 finanziaria, economica, valutaria o di mercato e che possano avere effetti pregiudizievoli sulle condizioni delle attività e/o sulle condizioni patrimoniali, economiche e/o finanziarie di SAES Getters S.p.A. e/o sul relativo Gruppo e alla mancata adozione di atti o provvedimenti tali da limitare o rendere più onerosa l’esecuzione dell’OPA. L’OPA non è condizionata al raggiungimento di un numero minimo di adesioni. Per evitare sovrapposizioni tra l’autorizzazione all’acquisto e alla disposizione di azioni proprie concessa dall’ Assemblea del 24 aprile 2018 e quella di solo acquisto di cui si tratta, unitamente alla richiesta di autorizzazione all’acquisto di azioni ordinarie proprie oggetto dell’OPA si intende proporre all’Assemblea di revocare l’autorizzazione concessa dall’Assemblea del 24 aprile 2018, della quale, comunque, il Consiglio di Amministrazione non si è avvalso.
2. MOTIVAZIONI DELL’OPERAZIONE Si ricorda preliminarmente che, alla data del 30 settembre 2018, anche ad esito della cessione del business della purificazione dei gas, il Gruppo SAES ha registrato una posizione finanziaria netta positiva pari a Euro 234,6 milioni. Valutati diversi possibili impieghi delle risorse a disposizione della Società, il Consiglio di Amministrazione, ritiene che, anche in considerazione dell’andamento dei corsi di borsa, l’utilizzo di parte delle risorse disponibili per l’acquisto di azioni ordinarie proprie rappresenti un’opportunità di investimento vantaggiosa per la Società e i propri azionisti. L’operazione consente il miglioramento della redditività per unità di capitale impiegato. La riduzione del numero delle azioni ordinarie in circolazione determinerà, infatti, a beneficio di tutti gli azionisti: (i) l’aumento dell’utile per azione (earning per share), a parità di utile di esercizio, e (ii) l’aumento del dividendo per azione (dividend per share), a parità di dividendi distribuiti. L’operazione consente altresì di incrementare l’efficienza della struttura finanziaria della Società, preservando al contempo una solida struttura del capitale per supportare la crescita per linee interne ed esterne e mantenendo un’elevata quota di flottante, peraltro, in linea con i requisiti di quotazione sul segmento STAR. Ad esito dell’OPA, la Società otterrebbe altresì un congruo numero di azioni ordinarie proprie che rappresentano un investimento a medio e lungo termine nella Società, anche utilizzabili come garanzia per finanziamenti a favore della Società o altre società del Gruppo, in occasione di eventuali operazioni straordinarie e/o per lo sviluppo di alleanze coerenti con le linee strategiche del Gruppo. Tuttavia, fino a quando non si presentino tali opportunità di utilizzo, la Società intende mantenere in portafoglio le azioni proprie acquistate ad esito dell’OPA, anche al fine di consolidare gli effetti positivi in tema di incremento dell’utile e del dividendo per azione derivanti dall’acquisto. Per tale ragione, non sarà richiesta all’assemblea del 18 marzo prossimo l’autorizzazione alla disposizione delle azioni proprie acquistate.
3. TEMPISTICA INDICATIVA DELL’OPERAZIONE Per quanto riguarda la tempistica della prospettata operazione, l’Assemblea ordinaria che delibererà in merito all’autorizzazione all’acquisto delle azioni ordinarie proprie sarà convocata, nei termini di legge, per il 18 marzo 2019. 4 A seguito di tale autorizzazione assembleare, il Consiglio di Amministrazione di SAES Getters S.p.A. assumerà le necessarie deliberazioni ai fini della promozione dell’OPA ai sensi dell’articolo 102 del TUF. L’Assemblea ordinaria per l’approvazione del bilancio al 31 dicembre 2018 (alla cui approvazione, come detto, è subordinato l’acquisto di azioni proprie oggetto della delibera assembleare del 18 marzo 2019) è in programma per il 18 aprile 2019. Si prevede che, compatibilmente con l’ottenimento delle autorizzazioni necessarie, l’OPA potrà prendere avvio dopo la data di pagamento del dividendo relativo all’esercizio chiuso il 31 dicembre 2018 e potrà perfezionarsi entro il prossimo mese di giugno.
*** SAES Getters S.p.A. è assistita da Intermonte e Mediobanca, in qualità di consulenti finanziari, e da De Lorenzi Miccichè Scalera Spada – Avvocati Associati, in qualità di consulente legale.
*** L’avviso di convocazione dell’Assemblea del 18 marzo 2019 sarà reso disponibile nel sistema 1Info gestito da Computershare S.p.A. (www.1info.it) e sul sito della Società (www.saesgetters.com/it/investorrelations/area-investors/assemblea-dei-soci) e sarà pubblicato, per estratto, su un quotidiano finanziario a diffusione nazionale entro i termini di legge.